《孫子兵法》言：「兵者，詭道也」，意指用兵作戰是一門詭詐之術，而商場如戰場，商場上的合約亦如戰場上的兵法，但合約的閱讀卻往往讓許多從業人員視為畏途，特別是維繫台灣經濟基礎的國際代工製造業常用的ODM合約。本書作者以「十年磨一劍」的工作經驗之精華，破解ODM合約的組成公式，將其化繁為簡、化整為零，幫助讀者先建立起ODM業務的完整環節概念，再循序漸進地逐一解析ODM合約的重點，提綱挈領、易讀易懂。本書內容豐富而實用，啟國內代工製造業界常用合約導讀之先例，實為國際代工製造業從業人士、專業經理人必讀必備的教戰手冊，更是幫助決策主管征戰商場決勝於廟算的實務寶典！作者簡介林家亨　　輔仁大學法律系畢業，中國人民大學經濟法碩士、博士研究生。曾於外商銀行服務六年，後轉職國際代工製造業法務部門十年。著有《中國投資指南──大陸投資優惠條件的法律效力探索》、《國際貿易法規實務》等書。

感　謝 出版序推薦序 悼　念 前　言 第一篇　總　則 第一章　國際代工製造買賣的常見類型 一、OEM（Original Equipment Manufacturing） 二、ODM（Original Design Manufacturing） 三、OBM（Own Brand Manufacturing） 四、EMS（Electronic Manufacturing Services） 五、其他 第二章　合約的重要性 第三章　合約的組成要素 一、「人」的要素 二、「事」的要素 三、「時」的要素 四、「地」的要素 五、「物」的要素 第四章　國際代工設計製造買賣相關合約 第五章　心　法 一、文字的藝術與陷阱 二、「二○八○」比例法則 三、「成本」與「風險」 四、基本原則 第二篇　分　則 第六章　合約前言 一、當事人（Party、Parties） 二、目的（Purpose） 三、定義（Definition、Glossary） 【案例研討】小條文立大功，禁止競業也要目的性限縮 第七章　研發階段的合約重點 一、產品（Products） 二、機密資訊保密協定（Confidential and Non-Disclosure） 三、開發時程（Development Schedule） 四、智慧財產權（Intellectual Property Rights，簡稱「IPR」） 五、環保要求（Environment Protection） 六、技術支援（Technical Support） 七、測試與驗收（Test & Inspection） 八、樣品承認（Sample Approval / Recognition） 九、量產製造權利（Mass Production Right） 十、競業禁止（Non-Competition） 十一、模具（Tooling） 【案例研討】產品未量產，誰付模具款？ 第八章　生產製造階段的合約重點 一、採購量預估（Forecasts） 二、訂單（P/O） 三、防火牆（Fire Wall） 四、勞工條件限制（Restrictions to Labors） 五、稽核（Audit） 【案例研討】慣例≠義務，談Forecasts與P/O 第九章　交貨階段的合約重點 一、包裝及標示（Packing & Labeling） 二、商標、服務標章（Trademark、Service Mark） 三、交貨期限（Lead Time） 四、交貨運輸方式（Delivery Term） 五、交貨遲延（Delay Delivery） 六、交貨地點（Destination） 七、物流倉庫（Warehouse、Hub） 八、驗收（Inspection） 九、付款（Payment） 【案例研討】貨拉不回又不付錢，Warehouse聽誰的？ 第十章　售後服務階段的合約重點 一、保固期內（In-Warranty Period） 二、保固期外（Out-of-Warranty Period） 三、重大瑕疵（Epidemic Failure） 四、賠償責任上限與保險 （Limitation of Liability & Insurance）  五、維修服務合約（Repair Service / Maintenance Agreement）【案例研討】重大瑕疵要負責，但火燒PC是個案 第十一章　其他約定條款合約重點 一、合約期間及終止（Term and Termination） 二、不可抗力（Force Majeure） 三、權利義務轉讓（Assignment） 四、爭議處理（Dispute Resolution） 【案例研討】業大分家是喜事，別忘了權利義務轉讓事！ 總　結 附　錄 ?2000年國際貿易術語通則（INCOTERMS 2000） ?聯合國國際貨物買賣公約The UN Convention on International Sale of Goods（「UN

出版序十年一劍序難言 戰馬削蹄化塵煙圭柔山上掛書劍 明慈寺下耕福田百甲桂竹留青簡 一葉輕舟渡有緣千江有水千江月 萬里無雲萬里天1985年9月，一個拿著大六法全書到處晃的法律系大一新生，堅信法律是捍衛社會公理正義的最後防線，滿懷對司法工作的崇高理想與澎湃熱情，但是在一次老師安排到台北地方法院的參觀活動時涼了半截，原來執行司法工作莊嚴神聖的法庭，竟然連一扇窗戶都沒有！原來以法律捍衛社會公理正義的法官的辦公室，竟然都堆案如山，擋住了透出窗外的視線！原來除了公證禮堂裡有新人公證結婚的歡樂與眾人的祝福外，整個法院裡面幾乎都瀰漫著劍拔弩張、相互攻訐的肅殺氣息！這樣嚴肅的司法工作環境，出乎生性阿Q又浪漫不羈的我的想像之外，驚覺自己是否選錯系、入錯行了？不過既來之，則安之，阿Q性格支持著我，最終還是把四年法律系課程讀完畢業了。大學畢業後旋即履行憲法第二十條服兵役的光榮義務，分發到基隆團管區，負責後備軍人及退休榮民的法律服務工作，以在校所學有限的法律專業知識，處理社會上千奇百怪的法律爭議案件，正式開啟了以法律捍衛社會公理正義的神聖工作！有一件個案令我印象特別深刻，是我剛到團管區沒多久就受理的一個案子，一位剛退伍的後備軍人，老家在苗栗山區務農種柑橘，他們家幾代人走了近百年的山路，有一天被鄰地新地主圍起了地界，並立上「私人土地 禁止通行」的告示牌，人車不得通行下，滿山即將收成的柑橘農產品無法運輸下山，與新地主數次細數百年近代史的溝通都無功而返，最後這位後備軍人代替家人來團管區尋求法律協助。我受理這件案子並瞭解整個主客觀因素後，我以警備總部基隆市團管區後備軍人法律服務處的名義，擬了一份正經八百的公函回覆給這位後備軍人，內容只引申說明了民法物權篇有關「袋地通行權」的相關規定，其用意是給這位後備軍人弟兄「拿著雞毛當令箭」用，讓他拿著這份公函，依照裡頭分析的法律權利義務關係，再去與鄰地的新鄰居誠意溝通但據理力爭。說實在的，初出茅廬，初次把脈開藥方，我也不知靈不靈，但法律是這麼定的，教科書上是這麼寫的，我只能依樣畫葫蘆，同時獻上最真摯的祝福，祝這位後備弟兄好運！一個多月後，這位後備弟兄回來團管區找我，還扛了兩麻袋老家種的橘子，謝謝我幫他們家順利解決了出路問題，那地主另外開了一條截彎取直的聯外道路，比原來的山路還更便捷好走。第二年冬天，到了柑橘收成的季節，這位後備弟兄又扛了兩麻袋老家種的橘子來團管區謝我，橘子更甜了！隔年夏天數完饅頭光榮退伍！