本書以2020年8月為止最新修正之證券交易法、公司法、投保法、商業事件審理法、相關證券法令（含新制逐筆交易對操縱行為認定的影響分析）及最新且重要之法院判決為藍本，針對其主要內容，以實例方式並運用證券法學理加以解說。研讀法律應以問題意識出發，才能區別相關規範之異同，也才能真正掌握規範之意旨。財經法律，尤其是證券交易法這部規範資本市場發展的大法，更是如此。實例研習方式，即是以具體問題意識為導向的學習方法。此種學習方式應有助於精密法律思維的培養。

作者簡介

劉連煜

　　現　職
　　國立政治大學法學院專任教授
　　政治大學公司治理法律研究中心研究員兼執行長
　　國立臺北大學法學院兼任教授

　　學　歷
　　國立中興大學（現為國立臺北大學）法律系法學士及法學碩士
　　美國哈佛大學法學碩士（Harvard, LL.M.）
　　美國史丹福大學法學博士（Stanford, JSD）

　　經　歷
　　1985年公務人員高考公證人類科及格
　　1985年專技人員高考律師類科及格
　　1987年教育部公費留學考試錄取
　　2017年司法改革國是會議籌備委員

　　曾任律師、副教授、教授、證期會顧問、上市上櫃審議委員、行政院金融重建基金管理會委員、行政院訴願委員會委員、行政院公平交易委員會委員、財團法人投資人保護中心董事、臺灣證券交易所公益董事、臺灣期貨交易所董事長

增訂十七版序
自 序

第一章  緒 論／1
第一節  證券管理哲學／10
第二節  證券交易法之立法目的／20
第三節  主管機關／23
第四節  名詞定義／35
第五節  證券交易法與公司法之關係／60
第六節  證券契約訂定方式／63

第二章／公司治理／65
第一節  世界上三種主要治理之模式／65
第二節  獨立董事、審計委員會、薪酬委員會與公司治理制度之強化／67
第三節 少數股東請求發動檢查公司權／111

第三章  公開發行公司之管理及其內部人（董事、監察人、經理人與主要股東）之規範／115
第一節  財務業務的公開與管理／115
第二節  股東會的召集與委託書的管理／136
第三節  庫藏股／184
第四節  股份公開收購的管理／194
第五節  董事、監察人的持股規定──企業所有與企業經營的分合／225
第六節  內部人股權移轉的管理／236

第四章  有價證券之募集、私募與發行／248
第一節  證券發行之審查──核准制與申報制之選取與申報制之勝出／248
第二節  強制股權分散／256
第三節  募集與私募／261
第四節  發行／293
第五節  轉換公司債、海外存託憑證、附認股權公司債與交叉持股之禁止／296

第五章  有價證券的買賣／303
第一節  上市之基本問題與場外交易之禁止／303
第二節  證券集中保管與帳簿劃撥制度／314
第三節  證券信用交易制度之法律關係／320

第六章  證券商與證券交易所／325
第一節  證券商／325
第二節  證券交易所／331

第七章 外國公司來臺上市櫃或登錄興櫃規範／338

第八章  證交法之民事、刑事責任／352
第一節  公開說明書未依規定交付或虛偽不實的民事責任／352
第二節  證券詐欺與因果關係／377
第三節  公司資訊不實與會計師等人之民事責任／395
第四節  公司資訊不實時證券持有人之請求權／433
第五節  公司不實資訊之內容具重大性是責任成立要件／444
第六節  證交法第171條與第174條第1項之競合問題／460
第七節  掏空公司資產之法律責任／470
第八節  普通股、特別股與短線交易之規範／503
Kern County Land Co. v. Occidental Petroleum Corp. 411 U.S. 582 (1973)／521
第九節  內線交易的責任／527
第十節  操縱市場的責任／668
第十一節  時效／714
第十二節  證券仲裁之法制／716
第十三節  投資人保護與團體訴訟／724
第十四節  投保中心提起解任董監事及代表訴訟之新規範／736

增訂十七版序

　　二〇二〇年適逢疫情世界各地焦頭爛額，好不悲涼。我上半年剛好是政大教職的大休期間，由於不能出國研究，只好常以網路漫遊覽景。前陣子剛好在網上看到臺靜農先生的一副對聯，實深愛之。常常在心中暗唸其詩詞或與家人分享觀後心得。上聯是「栗里奚童亦人子」，下聯則是「東山伎女是蒼生」。「栗里」是陶淵明的故鄉，此指田野。「奚童」亦即 “奴僮”，是指小男僕。故事是說陶淵明送了一小男僕給兒子幫忙打雜家務，同時叮嚀他：「亦人子也，善遇之」。白話文是說：「這也是人家的小孩，要善待人家啊！」

　　另清朝龔定庵（龔自珍）原詩：「東山伎即是蒼生」， 臺先生改成下聯之文字，大概是這樣的文字更明白易曉。按《世說新語》提到謝安隱居東山，世局動盪，他仍不出來任官，蒼生怎麼辦啊？後來謝安在東山攜伎出遊，東晉簡文帝 司馬昱看了便說：「能與天下同樂，就能與天下同憂」，意指謝安與蒼生同憂樂，終究會出仕（後任宰相，也是「東山再起」故事的由來）。臺大師上下聯書法蒼勁有力，含意更值得品味。童僕、伎女（女歌舞藝人）均應被關懷、眷注，此聯詩詞有我們公司法、證券法學者常提倡之企業社會責任概念，故深得我心悠然神往。

　　本書增訂十七版主要處理過去一年證交法、商業事件審理法及投保法的新修法、重要司法判決的評論及行政命令的更新。特別感謝法學碩士陳譓伊律師、林意紋律師、林淇羨律師及政大法律碩士班研究生張芸慈諸君協助收集資料及校對本書的繁雜工作，備極辛勞。也感謝法學碩士崔禕庭律師，她巧手繪製封面摺頁的牛與熊插圖，象徵資本市場牛市及熊市起伏不斷，讓本書封面設計更加活潑有趣。
 
劉連煜 謹識
2020年8月