一、企業經營者有瞭解「特別股」的必要，尤其是此次《公司法》修正後公司於募集資金時向投資人所發行的股票，可分為「普通股」與「特別股」，一般投資人所購買的股票， ...李永然律師、鍾亦庭律師-2019/1/31《107-11-3656投資情報108年1月24日第207期第76-77頁》一、企業經營者有瞭解「特別股」的必要，尤其是此次《公司法》修正後　　公司於募集資金時向投資人所發行的股票，可分為「普通股」與「特別股」，一般投資人所購買的股票，即為「普通股」，持有普通股的股東，享有出席股東大會、選舉董監事、投票表決議案、獲得股利分紅等權利。

　　然而，現行公司實務上，企業經常遇到股權安排的難題，以「家族企業」為例，「家族企業」的經營者希望讓有意願、有能力經營的家族成員，能保有穩定的經營權，但仍讓其他的家族成員保有參與及瞭解的權利；或者當家族成員無意接班、欲從外界尋求「專業經理人」協助時，雖將經營權移轉予他人，但家族成員仍希望能對企業保有的一定的股權。

　　以「新創企業」為例，ㄧ新創企業於成長階段時，希望吸引外部投資人投資，但原經營團隊仍能保有經營及決策的權利，直到企業發展逐漸穩定，且投資人及原經營團隊也培養出相當共識及默契後，再使其他投資人參與並享受企業發展的成果。

　　換言之，公司有資金上的需求，又不希望影響原有團隊的經營權，因此立法委員們在《公司法》條文中，另外確立了「特別股」制度，即允許公司發行「特別股」，一方面，可以提供「特別股」的股東一些特殊權利，藉以吸引投資人認購股票；另一方面，也可以限制「特別股」的股東某些權利，以保障原經營團隊的經營權。

此次《公司法》已經針對「特別股」的規定有了修正，筆者特藉本文剖析。

二、現行《公司法》已容許公司可以於法定範圍內設計「特別股」的種類　　依現行《公司法》第157條規定，公司可以運用下列條件，設計不同的「特別股」類型，例如：１、特別股分派股息及紅利的順序、定額或定率。

２、特別股分派公司賸餘財產的順序、定額或定率。

３、特別股的股東行使表決權的順序、限制或無表決權。

４、特別股權利、義務的其他事項等。

　　也就是說，企業可以限制特別股的股東在股東大會上投票表決以及選舉董事、監察人的權利，或者讓特別股的股東無任何表決權，但是於分配股息、紅利時，優先提供較高的利率，藉以吸引企業及法人願意投資。

三、修正後的《公司法》針對「非公開發行公司」規定，可設計更多元的特別股種類　　縱使目前有前述「特別股」制度，但企業能設計的「特別股」種類仍相當有限，實不足以因應商場上瞬息萬變的狀況及需求。

因此，立法院立法委員們參酌《公司法》第356-7條「閉鎖性股份有限公司」中關於「特別股」設計的規定，在民國107年7月間三讀通過《公司法》修正案，大幅放寬了企業的自治空間，增加許多特別股的條件，修正後的《公司法》第157條規定，允許「非公開發行公司」比「公開發行公司」能更多元化地設計特別股股東的權利及義務。

　　修正後《公司法》新增加的「特別股」條件，列舉如下：複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股、特別股東被選舉為董事、監察人的禁止或限制、特別股股東當選一定名額董事的權利、特別股轉換成普通股的轉換股數、方法或轉換公式、特別股轉讓的限制..等等。

四、懂得運用「特別股」，使經營更靈活　　綜上所述，《公司法》修正後增訂更多種特別股類型，使得企業股權安排、財務調度、經營策略更有彈性；企業如能善加利用「特別股」的制度，量身打造能滿足企業及投資人雙方需求的「特別股」，讓投資人能多元選擇投資標的及贖回時機，則企業將更能無後顧之憂地衝刺打拼，投資市場也能更加活絡，並帶動市場經濟提升，打造三贏的局面（本文作者均為永然聯合法律事務所執業律師）。